Tipos de sociedades en el Perú: S.A., S.A.C., S.R.L. y más

Tres amigos quieren abrir un negocio. Uno pone el dinero, otro el local y el tercero su trabajo. Cuando van a formalizarlo les hacen la pregunta que casi nadie sabe responder: ¿S.A.C. o S.R.L.? Detrás de esas siglas hay una decisión de fondo. Si el negocio fracasa y deja deudas, ¿responden solo con lo que aportaron o también con su casa?

¿Qué es una sociedad?

Una sociedad es un acuerdo por el que varias personas convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. Así la define el artículo 1 de la Ley General de Sociedades.

La definición tiene tres elementos:

• Aportes. Cada socio pone algo: bienes o servicios.

• Ejercicio en común. La actividad se realiza de manera conjunta.

• Actividades económicas. La finalidad es económica.

Hay un requisito mínimo. El artículo 4 exige que la sociedad se constituya cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Es la pluralidad de socios.

¿Y si la sociedad se queda con un solo socio? Tiene seis meses para reconstituir la pluralidad. Si no lo hace, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. La pluralidad no se exige cuando el único socio es el Estado ni en otros casos señalados expresamente por ley.

¿Cuáles son los tipos de sociedades en el Perú?

Los tipos de sociedades en el Perú que regula la Ley General de Sociedades son cinco, varios con modalidades:

1. Sociedad anónima, que además de su forma ordinaria puede ser cerrada o abierta.
2. Sociedad colectiva.
3. Sociedad en comandita, simple o por acciones.
4. Sociedad comercial de responsabilidad limitada.
5. Sociedad civil, ordinaria o de responsabilidad limitada.

Para compararlas basta hacerse dos preguntas. ¿Cómo responden los socios por las deudas de la sociedad? ¿Cuántos socios puede tener?

¿Qué caracteriza a la sociedad anónima (S.A.)?

La caracterizan tres rasgos que fija el artículo 51 de la Ley General de Sociedades:

• El capital está representado por acciones nominativas.

• Se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

• No se admite el aporte de servicios.

Sobre el nombre, el artículo 50 permite cualquier denominación, pero debe figurar la indicación «sociedad anónima» o las siglas «S.A.».

El segundo rasgo es el decisivo. Si la sociedad no puede pagar sus deudas, los acreedores cobran del patrimonio de la sociedad, no del patrimonio personal de los accionistas.

¿Qué diferencia hay entre S.A.C. y S.A.A.?

La S.A.C. y la S.A.A. son modalidades opuestas de la sociedad anónima. La cerrada (S.A.C.) tiene no más de veinte accionistas y no inscribe acciones en el Registro Público del Mercado de Valores (artículo 234 de la Ley General de Sociedades). La abierta (S.A.A.) es, entre otros casos, la que tiene más de setecientos cincuenta accionistas o hizo oferta pública primaria de acciones (artículo 249).

Sociedad anónima cerrada (S.A.C.). El artículo 234 de la Ley General de Sociedades permite que la sociedad anónima se sujete a este régimen cuando:

• tiene no más de veinte accionistas; y
• no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.

Es la forma habitual de los negocios pequeños y medianos, y de las empresas familiares.

Sociedad anónima abierta (S.A.A.). El artículo 249 la define por cumplir una o más de estas condiciones:

1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o más accionistas, con las precisiones que hace la norma.
4. Se constituye como tal.
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a ese régimen.

Es la forma de las grandes empresas con muchos accionistas.

¿Qué es la sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.)?

Es una sociedad en la que el capital se divide en participaciones y los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales. La regula el artículo 283 de la Ley General de Sociedades.

Sus rasgos:

• El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles.

• Las participaciones no pueden incorporarse en títulos valores ni denominarse acciones.

• Los socios no pueden exceder de veinte.

• Los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales.

Según el artículo 284, su denominación debe llevar la indicación «Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada» o la abreviatura «S.R.L.».

La pregunta del inicio tiene ahora una respuesta. La S.A.C. y la S.R.L. se parecen en lo esencial: máximo de veinte socios y ausencia de responsabilidad personal. La diferencia que resulta de estos artículos es que una tiene acciones y la otra participaciones.

¿Qué son la sociedad colectiva y las sociedades en comandita?

Son formas en las que todos los socios, o algunos de ellos, responden con su patrimonio personal.

Sociedad colectiva. Según el artículo 265 de la Ley General de Sociedades, los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. «Solidaria» significa que el acreedor puede cobrar el total a cualquiera de ellos. «Ilimitada», que responden con todo su patrimonio. Un pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

Sociedad en comandita. Mezcla dos clases de socios. El artículo 278 lo explica:

• Los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente.
• Los socios comanditarios responden solo hasta la parte del capital que se comprometieron a aportar.

El acto constitutivo debe indicar quiénes son unos y quiénes otros. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. En la simple, las participaciones no pueden estar representadas por acciones y, salvo pacto en contrario, los comanditarios no participan en la administración, según el artículo 281.

Hoy se usan poco. Se estudian porque muestran el otro extremo: la responsabilidad personal del socio.

¿Qué es la sociedad civil?

Es la sociedad que se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. Es la definición del artículo 295 de la Ley General de Sociedades.

Es la forma típica de los estudios de abogados, las firmas de auditoría y otros servicios profesionales. Tiene dos clases:

• Ordinaria. Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, y salvo pacto distinto en proporción a sus aportes. El beneficio de excusión significa que primero se cobra de los bienes de la sociedad.
• De responsabilidad limitada. Los socios no pueden exceder de treinta y no responden personalmente por las deudas sociales.

Ambas actúan bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios, más la indicación «Sociedad Civil» o «Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada», o sus abreviaturas, conforme al artículo 296.

¿Cómo se comparan los tipos de sociedades?

Se comparan por la responsabilidad de los socios, su número y la forma en que se representa el capital.

Tipo	Siglas	Responsabilidad de los socios	Número de socios	Capital
Sociedad anónima	S.A.	No responden personalmente	Mínimo dos	Acciones nominativas
Sociedad anónima cerrada	S.A.C.	No responden personalmente	De dos a veinte	Acciones no inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores
Sociedad anónima abierta	S.A.A.	No responden personalmente	Por ejemplo, más de 750 accionistas	Acciones
Sociedad comercial de responsabilidad limitada	S.R.L.	No responden personalmente	De dos a veinte	Participaciones
Sociedad colectiva	S.C.	Solidaria e ilimitada	Mínimo dos	—
Sociedad en comandita	S. en C.	Colectivos: solidaria e ilimitada. Comanditarios: hasta su aporte	Mínimo dos	Participaciones o acciones, según sea simple o por acciones
Sociedad civil ordinaria	S. Civil	Personal y subsidiaria, con beneficio de excusión	Mínimo dos	—
Sociedad civil de responsabilidad limitada	S. Civil de R. L.	No responden personalmente	De dos a treinta	—

Un ejemplo. Ana, Luis y Carlos constituyen una S.A.C. para una cafetería. El negocio cierra con deudas por 80 000 soles y la sociedad solo tiene bienes por 30 000. Los acreedores cobran de esos bienes. No pueden ir, por esa deuda de la sociedad, contra la casa de Ana. Si hubieran constituido una sociedad colectiva, cualquiera de los tres respondería por el saldo con su patrimonio personal.

¿Cuáles son los errores más frecuentes sobre los tipos de sociedades?

Son cuatro, y el primero se escucha a diario.

1. Llamar «acciones» a las participaciones de una S.R.L. La ley lo prohíbe expresamente.
2. Creer que una sola persona puede constituir una sociedad. Se necesitan al menos dos socios. Quien quiere emprender solo tiene otras figuras, que se rigen por normas distintas de la Ley General de Sociedades.
3. Pensar que la responsabilidad limitada es de la sociedad. La sociedad responde con todo su patrimonio. Los que no responden personalmente son los socios.
4. Confundir la S.A.C. con la S.A.A. Están en extremos opuestos: una tiene como máximo veinte accionistas y la otra está pensada para cientos.

Si vas a estudiar este tema para un examen, aprende primero la columna de responsabilidad del cuadro. Es lo que más se pregunta y lo que explica por qué casi todos los negocios eligen una S.A.C. o una S.R.L. La sociedad nace de un acto jurídico, y las deudas que contrae se rigen por las reglas de las obligaciones de dar, hacer y no hacer.